Теоретические аспекты классификации преимущественных прав приобретения акций или доли в уставном капитале общества

• БЕСПРОЗВАННЫХ Мария Гарриевнастудент образовательного частного учреждения высшего образования «Международный юридический институт», г. Москваinfo@law-books.ru

• КИКАВЕЦ Виталий Викторовичкандидат юридических наук, доцент образовательного частного учреждения высшего образования «Международный юридический институт», г. Москваinfo@law-books.ru

В современных условиях развития гражданского оборота и усложнения хозяйственных отношений механизм преимущественных прав становится важным инструментом защиты интересов участников и акционеров. Реализация таких прав обеспечивает приоритетное приобретение долей, акций и паёв, а также соблюдение баланса интересов в вещных, обязательственных, корпоративных правоотношениях, при наследовании и банкротстве.

Ключевые слова: преимущественные права, доли и акции, корпоративные правоотношения, обязательственные правоотношения, защита интересов, контроль участников, правовые механизмы

Гражданское право основывается на принципах равенства участников гражданских правоотношений и свободы договора. Тем не менее в некоторых случаях с целью обеспечения справедливого баланса интересов, а также защиты наиболее уязвимых субъектов законодательство закрепляет правовые механизмы, которые предоставляют приоритет одним лицам по сравнению с другими. Такими механизмами выступают преимущественные права, существование которых определяется необходимостью регулирования хозяйственных отношений, а также имеющейся потребности в обеспечении правовых гарантий защиты интересов отдельных категорий граждан и организаций.

Преимущественное право можно рассматривать как универсальный правовой институт, сочетающий индивидуально-защитные и регулятивные начала, т.е. это установленная законом или договором особая правовая возможность, предоставляющая определённому субъекту приоритет в совершении юридически значимых действий по сравнению с иными участниками гражданских правоотношений, направленная на обеспечение справедливого баланса интересов и защиту прав управомоченного лица. Преимущественные права выполняют двоякую функцию – защитную, поскольку обеспечивают приоритетную реализацию интересов, и стабилизирующую, поскольку укрепляют доверие к институтам гражданского оборота.

Преимущественные права могут быть систематизированы по нескольким основаниям, одно из которых классификация преимущественных прав по законодательству. При это преимущественные права подразделяются на те, которые связаны с обязательственными правоотношениями, с корпоративными правоотношениями.

Статьи 250, 1168 и 1169 Гражданского кодекса Российской Федерации [1] регулируют различные ситуации реализации преимущественного права, направленные на защиту интересов участников общей собственности и наследников. Статья 250 защищает участников долевой собственности при продаже доли постороннему лицу, обеспечивая им возможность сохранить свой контроль в обществе.

Статья 1168 закрепляет преимущественное право на неделимую вещь при разделе наследства, предотвращая переход имущества к посторонним. Статья 1169 устанавливает преимущественное право на предметы обычной домашней обстановки и обихода при наследовании, обеспечивая справедливое распределение имущества между наследниками. Данные нормы направлены на сохранение прав участников и предотвращение нарушений при переходе собственности.

Статьи 7, 40 и 41 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» [2] регулируют различные ситуации реализации преимущественного права акционеров и направлены на защиту их интересов при приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг общества. Статья 7 закрепляет условия реализации преимущественного права при купле-продаже акций непубличного акционерного общества, предоставляя его действующим акционерам и, в отдельных случаях, самому обществу. Статья 40 обеспечивает права акционеров при размещении дополнительных акций и конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, сохраняя пропорциональность участия в обществе. Статья 41 устанавливает порядок осуществления преимущественного права, определяя процедуру уведомления, сроки и условия приобретения акций. Данные нормы направлены на сохранение прав акционеров и предотвращение нарушения их долей участия в капитале общества.

Таким образом, преимущественные права играют важную роль в защите интересов участников как общей собственности, так и акционерных обществ. Нормы Гражданского кодекса РФ обеспечивают сохранение контроля и справедливое распределение имущества при продаже долей и наследовании, предотвращая переход прав к посторонним лицам.

Нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» защищают акционеров при приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, обеспечивая пропорциональное участие в капитале общества и регулируя порядок реализации преимущественного права. Все эти законодательные положения направлены на сохранение прав участников, предотвращение нарушения долей участия и поддержание стабильности правоотношений.

Необходимо также отметить, что основанием для преимущественных прав являются обязательственные правоотношения в виду того, что преимущественные права воплощается в относительном правоотношении.

Преимущественные права могут быть также классифицированы по сферам гражданских правоотношений.

В области вещного права преимущественные права представляют собой особые полномочия, которые предоставляют одному лицу приоритет перед другими участниками правоотношений. Такие права возникают в тех случаях, когда законодательство допускает отклонение от принципа равенства всех сторон, например, при передаче или отчуждении имущества. Основная функция преимущественных прав заключается в ограничении возможностей других субъектов с целью защиты интересов лица, которому они предоставлены.

В обязательственных правоотношениях некоторые участники наделяются особыми правами, которые предоставляют им приоритет перед другими участниками гражданского оборота. Такие права закрепляются законом и создают юридическое преимущество, позволяя определённым лицам действовать прежде других в конкретных ситуациях.

В корпоративных и кооперативных правоотношениях преимущественные права представляют собой специальные субъективные права, закреплённые законом или уставом, которые дают их обладателю возможность первоочередного приобретения определённых активов или долей перед другими участниками. В рамках корпоративных правоотношений такое право проявляется, например, как возможность первоочередного приобретения долей, акций или паёв — либо по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене или по порядку её определения, установленным уставом организации, в зависимости от её организационно-правовой формы. Появление преимущественного права в корпоративной сфере связано с совместным участием нескольких лиц (участников, акционеров, членов кооперативов) в управлении организацией и их правом на участие в её деятельности [5, с. 45]. Следующим основанием для классификации может быть способ осуществления преимущественных прав. В рамках данной классификации выделяют преимущественное право приобретения (покупки), заключение договора и удовлетворение требований.

Преимущественное право покупки представляет собой особый вид гражданских прав, который позволяет определённым лицам получать возможность заключать сделки или приобретать имущество раньше других участников. Примерами такого права является право сособственника на приобретение доли в совместной собственности (ст. 250 ГК РФ), право участника Общества с ограниченной ответственностью или самого общества на покупку доли другого участника перед третьими лицами (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3]) и др. Следует учитывать, что обладание преимущественным правом не гарантирует возможность купить имущество по минимальной цене: стоимость устанавливается в соответствии с законом или процедурой, одинаково для всех участников. Преимущественное право на заключение договора представляет собой возможность для конкретного лица или группы лиц заключить договор раньше других участников при равных условиях. Преимущественные права кредиторов при банкротстве представляют собой установленные законом приоритеты в удовлетворении требований за счёт имущества должника.

Преимущественные права на приобретение акций или долей в уставном капитале общества представляют собой особые права участников общества или акционеров, предоставляющие им возможность первоочередного приобретения этих долей или акций перед другими лицами. Такие права реализуются в различных правоотношениях.

Отношения, связанные с отчуждением объектов преимущественных прав с правом собственности на имущество, когда участник или акционер уже владеет долей или акциями, он получает преимущество при продаже или передаче своей доли третьим лицам; без права собственности на имущество: когда лицо не является собственником, но законодательство или устав общества предоставляют ему право первоочередного приобретения новых акций или долей при их выпуске или продаже другими участниками.

Отношения, направленные на временное использование объектов преимущественных прав, включающие ситуации, когда право на приобретение акций или долей передаётся во временное владение или пользование, например, при договорах доверительного управления или временного размещения прав, что позволяет использовать права без немедленного приобретения собственности.

Отношения, связанные с наследованием объектов преимущественных прав, предусматривают возможность передачи преимущественного права на приобретение акций или долей наследникам участника или акционера, обеспечивая сохранение порядка участия в капитале общества и защиту интересов наследников [4, с. 154] Таким образом, преимущественные права на приобретение акций и долей в уставном капитале общества представляют собой юридические механизмы, предоставляющие участникам и акционерам возможность первоочередного приобретения долей перед другими лицами. Эти права реализуются в корпоративных, обязательственных и наследственных правоотношениях, обеспечивая защиту интересов участников, контроль над составом собственников и стабильность гражданского оборота. Преимущественные права выполняют защитную и стабилизирующую функцию, позволяя сохранять баланс интересов, предотвращать переход собственности к посторонним и регулировать порядок участия в капитале общества.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)
3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)
4. Драгунов, А.А. Преимущественное право, как юридический термин и правовое преимущество как правовое понятие: вопросы соотношения / А.А. Драгунов // Гуманитарные, социально-экономические и общественные науки. – 2021. - №9. - С. 154-165.
5. Тыртычный, С.А. Актуальные проблемы осуществления преимущественных прав субъектами гражданских правоотношений / С.А. Тыртычный // Международное право. – 2022. - №1. – С. 45-48. Spisok literatury:
6. Grazhdanskii kodeks Rossiiskoi Federatsii (chast’ pervaia) ot 30.11.1994 N 51-FZ (red. ot 31.07.2025) (s izm. i dop., vstup. v silu s 01.08.2025)
7. Federal’nyi zakon ot 26.12.1995 N 208-FZ (red. ot 31.07.2025, s izm. ot 25.09.2025) «Ob aktsionernykh obshchestvakh» (s izm. i dop., vstup. v silu s 01.09.2025)
8. Federal’nyi zakon ot 08.02.1998 N 14-FZ (red. ot 31.07.2025) «Ob obshchestvakh s ogranichennoi otvetstvennost’iu» (s izm. i dop., vstup. v silu s 01.09.2025)
9. Dragunov, A.A. Preimushchestvennoe pravo, kak iuridicheskii termin i pravovoe preimushchestvo kak pravovoe poniatie: voprosy sootnosheniia / A.A. Dragunov // Gumanitarnye, sotsial’no-ekonomicheskie i obshchestvennye nauki. – 2021. - №9. - S. 154-165.
10. Tyrtychnyi, S.A. Aktual’nye problemy osushchestvleniia preimushchestvennykh prav sub»ektami grazhdanskikh pravootnoshenii / S.A. Tyrtychnyi // Mezhdunarodnoe pravo. – 2022. - №1. – S. 45-48.

Скачать